平成18年５月に施行された新「会社法」。一見市民活動にはなんら関係のなさそうな法律です。しかし、この法律が施行されたことで、市民活動団体が取得する法人格にちょっとした変化が現れました。 　今回はびわちゃんと仲間たちが取材して、市民活動団体の法人化について色々と質問をしました。新「会社法」（※）と市民活動、一体どんな関係があるのでしょうか。 ※商法第2編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法など、様々な法律に分散していた会社に関する規定をひとつの法律にまとめた。

活動が広がってきたのですが、法人になったほうがメリットはありますか？ 法人化にはメリットだけでなくデメリットもあります（図１）。メリットが大きいようであれば、法人化されてもいいと思いますが、逆にメリットがあまり感じられないようであれば、そのまま任意団体でいかれてもよいかと思いますよ。自分たちの団体に本当に法人格が必要かどうか、まずはそこから考えてみてください。 もし法人化するとしたら、ＮＰＯ法人ですよね？ 多くはＮＰＯ法人を選択されています。しかし、近年、法人制度が大きく変わり（図２）、平成18年に新会社法が施行されたことや公益法人制度改革で、選択する法人格は多様になってくるかもしれません。 どうして多様になるのですか？ 新会社法では、営利目的でない会社の設立も理論上可能となるなど、会社に「非営利性」の要素が含まれるようになり、営利・非営利の境界が不明確になってきました。また、会社の設立要件や手続きが大きく緩和されたことで（例：最低資本金制度の撤廃・取締役数が一名〜可など）、会社の設立や運営が大変しやすくなりました。こうしたことから、市民活動団体が会社組織を利用しやすくなったことが考えられます。

法人格は具体的にどのようなものがあるんですか？

非営利の分野では「ＮＰＯ法人」と「一般公益法人」が考えられます。営利の分野では「株式会社」・「ＬＬＣ」・「ＬＬＰ」・「企業組合」（以下、総称して「会社等」とします）が考えられます。また、「合資会社」や「合名会社」も考えられますが、選択される方は少ないと思います。特徴と違いを図３に整理しました。 　「公益社団法人」「一般公益法人」については、平成18年に法律が制定されたばかりで施行前ですので、今は触れないでおきましょう。

「ＮＰＯ法人」と「会社等」の違いは何ですか？

ＮＰＯ法人は、社会的課題の解決（ミッションの達成）を第一の目的とする市民活動を促進するためにできた非営利法人格であり、一方、会社等は、営利目的で事業を行う組織に最も合った法人格といえます。前提としている組織の目的や性格が異なるため、組織を動かすための仕組みが違ってきます。例えば、ＮＰＯ法人は、余剰利益が出ても構成員で分配することはできず、繰越などで次の活動に充てることとなっているのに対し、会社等は、利益を出資者で分配することを原則とします。会社等が、一般に「営利目的」と評されるのはこの点にあります。また、ＮＰＯ法人は、会員が対等な立場で話し合って組織を運営する仕組みであるため、10人以上の会員が要件となっています。基本的に誰でも会員になることが可能で、活動の趣旨に賛同する人から、会費や寄付、助成金などを得やすいことが挙げられます。一方、会社等は、少ない人数で設立が可能で、短期間に設立ができます。収益構造をつくりやすい反面、寄付や助成金などを得ることは難しいといえます。

「ＮＰＯ法人」か「会社等」、どちらを選ぶかの判断はどのあたりですればいいのでしょうか？

公益的・社会的な活動を行っていることが最も社会的に認知されやすいのはやはり「ＮＰＯ法人」です。しかし、市民活動が収益性の高い事業を行う場合は会社等を選ぶことも考えられます。ＮＰＯ法人で収益が大きくなると、市民活動団体なのか企業なのかが分かりにくくなり、そのことで、支援を得にくくなることも考えられます。それなら、はじめから会社等を設立して、収益を挙げながら、団体のミッションを達成していく選択もあります。また、事業の特性によっては、銀行や取引先との契約を結びやすいことから会社等を選ぶことも考えられます。その他、ＮＰＯ法人と会社等とを併せ持ち、会社等で収益を挙げて、ＮＰＯ法人への寄付という形で活動を支援するといったことも考えられます。

最後に法人格を選ぶ留意点を教えてください。

法人格はあくまでも道具にすぎません。組織の性格や将来的なビジョン、活動の特性などからどの道具が一番合っているか考えて欲しいのです。また、取り組みの目的のために、事業の性格によって法人格を複数組み合わせることも考えられます。でも、初めにお話ししたように、法人格をとらないで、自由度の高い任意団体のままいくという選択肢もありますよ。

ありがとうございました。今日のお話をもとに、法人化についてみんなで考えてみたいと思います。

●三木秀夫さんプロフィール 弁護士。三木秀夫法律事務所所長。日本ＮＰＯ学会理事、ＮＰＯ法人大阪ＮＰＯセンター理事などを務める。著書に「ＮＰＯ法人の設立と運営Q&A」(共著）など。

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